ヴェリタ行政書士法人代表
原﨑 真実
行政書士
医療・介護・福祉でお役に立ちたい行政書士。医療法人で受付・クラークを経験。医療法人・歯科医院のサポートをしています。スタッフの一員になって想いを共にし、地域医療を支えていきたい行政書士です。二人の息子を持つ母であり、次男は医療的ケア児。 医業経営研鑽会正会員 日本医療法務学会正会員
法人で診療所を開設する場合、「医療法人」が代表的な選択肢です。
一方で、医療法人以外の法人形態として一般社団法人が検討されるようになりました。 一般社団法人も、制度上は診療所の開設者となり得る法人形態の一つです。しかしながら診療所の開設にあたっては、医療法人と同様に「非営利性」が求められます。
「設立できる」ことと、「診療所が開設できる」ことは別である点に注意が必要です。
医師の先生から、「どんな運営体制を整えれば良いかわからない」「医療法人と比べて何が違うのか」というご質問をよくいただきます。各自治体の保健所が審査を行うため、ローカルルールも含めてどんなことを求められるかが異なっていることも多く、情報も断片的になりがちだからかもしれません。
一般社団法人による開設は、保健所ごとに確認すべきポイントが増えることがあります。
当事務所では、法令を守る観点とともに、医療機関の運営実務を踏まえて、医師の先生が安心して法人運営を続けられるようサポートしています。
この記事では、一般社団法人で診療所を開設できるかどうかの基本から、求められやすい要件・手続き、医療法人との違いを整理します。あわせて、開設者に対し「原則は医療法人化を検討してください」と都道府県も保健所も依頼していることを前提にした上で、一般社団法人を選択する際の判断基準も解説します。
行政書士として、一般社団法人診療所の今後の事業展開を見据えた形で、設立・開設手続きが滞りなく進むように、定款・役員設計や保健所との事前協議を含めて支援いたします。制度理解の整理と、実務上の注意点の把握にお役立てください。
目次
医療・福祉分野で一般社団法人が活用される例は多いですが、診療所の開設を進める場合は、非営利性が運営の実態も含めて担保されていることが前提になります。
診療所の開設手続きでは、保健所で法人の非営利性をしっかりと確認されますので、定款や運営体制がその趣旨に沿っているかを最初に整える必要があります。保健所によって確認内容や提出書類が変わってきますので、早い段階で事前相談を行い、求められる資料や整理すべき論点を把握しておくことが重要です。
非営利を徹底した一般社団法人は、特定の個人や企業へ利益を分配することを目的としていません。一般社団法人で診療所を運営する際は、形式だけでなく実態として営利目的とみなされないよう、非営利性が客観的に確保された状態にしておく必要があります。たとえば次のような点は、確認対象になりやすい項目です。
役員（理事・監事）ならびにその所属会社等と、一般社団法人又は診療所との間に、取引関係がないこと、また将来的にも取引を行わない体制であることについて確認が行われます。 役員構成を検討される際は、この点にあらかじめご留意ください。
設立は、設立時社員（最低2名）を定め、定款を作成したうえで、公証役場で定款認証を受け、法務局で設立登記を行います。
都道府県による医療法人設立認可申請とは手続きが異なります。一般社団法人設立の場合、診療所の開設可否は保健所側の審査による点を押さえておく必要があります。
診療所を一般社団法人で開設する場合は、保健所等への事前相談を経たうえで、開設許可申請に向けた準備を進める必要があります。
一般社団法人を開設主体とする診療所については、非営利性の徹底及び運営体制の適正性が重要視されることから、理由書及び誓約書の提出を求めるとともに、図面並びに予算書及びその内訳の確認が行われます。加えて、診療所の永続的な運営を確保する観点から、想定患者数及び診療単価の妥当性、工事費用や設備投資額が事業運営上の支障とならないかについても確認されます。
一般社団法人での開設は、制度上は可能ではありますが、「設立できること」と「開設手続きが問題なく進むこと」は必ずしも一致しません。医療法人との単純な比較で「どちらが良いか」ということではなく、「なぜ一般社団法人で開設するのか」についての理由が必要となるため、十分な準備が求められます。
医療法第七条に定める開設者とは、医療機関の開設・経営の責任主体であり、原則として営利を目的としない法人又は医師(歯科医業にあっては歯科医師。以下同じ。)である個人であること。
医療機関の開設者の確認及び非営利性の確認について(平成五年二月三日)
この通知では、医療提供主体に求められる「非営利性」について、形式ではなく実態で判断すべきとされています。
実際に診療所を開設するにあたっては、医療法や関係法令に基づき、定款の目的が医療提供を中心としているか、施設の構造設備が基準を満たしているか、管理体制（診療所の管理者の設置、常勤性を満たしているか）など、多くの要件を満たす必要があります。一般社団法人を設立する前に、計画段階から保健所に事前相談し、必要書類の準備を進めることも重要です。
診療所の開設にあたっては、開設者の形態（個人か法人か）によって、必要となる手続きが異なります。
・個人開設の場合
医師・歯科医師が医療法第8条に基づく開設届（開設後10日以内）を提出します。
・医療法人が法人名義で開設する場合
事前に医療法第7条第1項に基づく開設許可を受けたうえで、開設後10日以内に開設届を 提出します。
・一般社団法人が開設する場合
事前に医療法第7条第1項に基づく開設許可を受けたうえで、開設後10日以内に開設届を 提出します。
このように、個人開設は届出のみで足りる一方、法人による開設（医療法人・一般社団法人）では、いずれも事前の開設許可が必要となります。
一般社団法人が開設主体となる場合、保健所では、非営利性について形式的な要件のみならず、実際の運営状況を含めて確認します。一般社団法人非営利性の確保について、丁寧かつ具体的な説明が求められることは少なくありません。 定款上、非営利性を確保するという条文が整っている場合であっても、運営の実態として特定の個人や関係者に利益をもたらしていると受け取られる場合には、開設許可手続きが円滑に進まない可能性があります。
そのため、例えば次のようなケースについては、営利目的や利益移転の有無を疑われやすく、追加資料の提出や補足説明を求められることがあります。
① 役員・関係会社との取引が存在する場合
② 不動産・設備を役員や関係者から賃借している場合
③ 役員報酬・業務委託費が過大と評価され得る場合
④ 収益構造が特定の関係者に偏っていると受け取られる場合
⑤ 法人資産の管理・利用が不適切と評価され得る場合
診療所を開設する目的及び事業内容が非営利の趣旨と整合していることについて、定款、役員体制、予算、契約関係等を含め、透明性をもって説明できる体制を構築することが重要です。特に、役員又はその関係者との取引がない状態であることを整理しておくことで、行政との協議や手続きを円滑に進めやすくなります。
このように、一般社団法人による診療所の開設は制度上可能である一方で、実際の運営には慎重な準備と要件の確認が必要です。
診療所を開設できる法人として、医療法人と一般社団法人のどちらを選ぶべきか悩まれる方もいらっしゃるかもしれません。ここでは、制度上の主な違いを簡潔にご紹介します。
| 比較項目 | 一般社団法人 | 医療法人 |
| 法人の設立手続 | 登記（法務局）手続き | 都道府県の認可が必要 |
| 診療所の開設手続 | 保健所への開設許可申請が必要 | 保健所への開設許可申請が必要 |
| 代表者の要件 | 代表理事が医師である必要はない | 理事長は原則として医師または歯科医師 |
| 業務範囲 | 法令上の業務制限はなく、定款に定めた範囲で事業が可能（ただし保健所が認めない事業は難しい） | 本来業務（医業）および法令上認められた附帯事業 |
一般社団法人は登記のみで設立手続きを進めるのに対し、医療法人は都道府県知事の認可を受ける必要があり、設立までに半年から１年の時間が必要です。
診療所の開設にあたっては、いずれの法人形態でも保健所等への手続きが必要になります。
医療法人では、原則として医師または歯科医師が理事長を務める必要があります。一方で一般社団法人は、代表者が医師である必要はありません。
また、医療法人は医業以外は限定された附帯業務しか行えないのに対し、一般社団法人は定款で定めた範囲で事業を行うことが可能です。
一般社団法人による診療所開設が検討される背景としては、次のような事情が挙げられることがあります。
これらはいずれも、一般論としては一般社団法人が検討される理由となり得るものです。しかしながら、これらの事情のみをもって、保健所が一般社団法人による診療所開設を当然に認めるものではありません。実際に診療所の開設が認められるかどうかは、非営利性が形式だけでなく実態として担保されているか、また医療法人ではなく一般社団法人を開設主体とすることについて合理的な理由があるかといった点を踏まえ、個別具体的に判断されます。
方針として法人化を念頭に置く場合、一般社団法人は“積極的におすすめの選択”というより、個別事情があるときに検討される選択としておくのが良いかもしれません。
将来、医療法人化や分院展開などを見据える場合は、初期段階から専門家と一緒に、
を整理しておくと、後戻りや手続きの長期化を避けやすくなります。
法人化を視野に入れている場合、まず重要なのは、「どちらの法人形態を選ぶか」が開設後の運営や将来の展開にも影響するという点です。
一般社団法人は制度上、診療所の開設主体となり得る法人ではありますが、単に設立しやすいという理由のみで選択すると、開設手続きやその後の運営で想定外のことが起こりかねません。
将来法人化を見据えている場合には、初期段階から専門家とともに、少なくとも以下の項目を整理しておくことが重要です。
これらを事前に整理しておくことで、手続きや審査の長期化を避けやすくなります。
法人主体で診療所を開設する場合、単に法人を設立するだけでは足りず、医療法に基づく行政手続き、要件確認、さらに開設後の運営を見据えた体制設計までを含めた対応が求められます。医療法および都道府県庁・保健所における手続き実務に明るい行政書士に相談することで、次のような支援を受けることが可能です。
法人形態の選択や進め方で迷いが生じた場合には、早い段階で手続きに詳しい行政書士と論点を洗い出しておくことで、法人化後の診療所開設をより円滑に進めやすくなります。
一般社団法人による診療所開設は、設立できるかどうかだけでなく、開設後も安定した運営ができるかという視点で慎重に検討することが重要です。
特に、非営利性の確保については、定款の記載にとどまらず、役員体制、契約関係、資金の流れ、将来の運営方針まで含めて、実態として整える必要があります。
法人化や法人形態の選択は、正解が一つに決まっているものではなく、開設の背景や将来の事業構想によって、適切な進め方が異なります。そのため、医師でない方が代表になれる点や設立のしやすさだけで判断するのではなく、「なぜその形を選ぶのか」を一つずつ整理しながら進めることが、結果として診療所のためになることも少なくありません。
当事務所は、法令を適切に守ることと、医師の先生が安心して法人運営を続けていけることの両方を大切にしています。
医師の先生のお考えやご不安を丁寧にお伺いしながら、実務の視点から、現実的で無理のない形を一緒に整理していくことを心がけています。 医療法人にするか一般社団法人にするか迷っている段階でも構いません。慎重に一つずつ確認しながら進めたいとお考えの先生と、検討の段階からご一緒できればと考えています。
